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1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2021年度利润分配预案为:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利人民币5元(含税),截止本报告批准日公司总股本数为121,836,500股,以此计算合计拟派发现金红利60,918,250元(含税),本次公司现金分红占公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润的47.78%;以资本公积金转增股本,每10股转增4.5股,本次转增后,公司总股本变更为176,662,925股;如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的,公司拟维持每股分配、转增比例不变,相应调整现金分红总金额和转增股份总数量。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C制造业-C29橡胶和塑料制品业”;根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T 4754-2017),公司属于“C29橡胶和塑料制品业”大类中的“C2921塑料薄膜制造”小类,具体细分行业为功能性涂布复合材料制造业。我国功能性涂布复合材料行业由国家发改委、工信部宏观管理;由于公司产品原材料绝大部分为石油化工品,公司受石油和化学工业联合会自律监管。功能性涂布复合材料制造业近年来受到政府的多个政策鼓励,同时,下游印刷、包装、消费电子、汽车电子等行业也同样受到国家的政策鼓励和扶持。
公司基本的产品为广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料。根据Smithers Pira关于喷墨打印到2023年未来发展的市场报告,全球喷墨打印市场的年增长率将达9.4%,到2023年市场规模将达1,090亿美元(数据来源:《今日印刷》)。另外,根据Smithers Pira公司发布的《标签印刷的未来2024》显示,标签印刷市场将以4%的年复合增长率持续增长,到2024年总产值将达到499亿美元(数据来源:《印刷杂志》)。公司电子级功能材料产品主要使用在于消费电子、汽车电子等行业,以粘结、固定各元器件或模块,并起到保护、导热、导电、绝缘、抗静电、标识等作用,产品需求随着下业的发展而逐年扩大。
国内广告喷墨打印材料行业已基本完成进口替代,公司同种类型的产品的主要竞争对手包括江苏源源山富数码喷绘科技有限公司、广东艺都科技股份有限公司、纳尔股份(002825.SZ)等,公司为数码印刷材料领域的龙头企业。
随着国家产业整合、绿色环保等管控措施的相继出台,标签标识印刷行业产能集中度慢慢地提高,客户更看重个性化和环保需求,调整与机遇并存。公司标签标识印刷材料主要客户包括艾利集团、江苏金大、芬欧蓝泰、冠豪高新等行业有突出贡献的公司,良好的客户基础使公司具备较强的竞争优势。
电子级功能材料是市场化、充分竞争的行业,企业间整体水平差异较大。3M、德莎、日东电工等国际有名的公司为行业内的先导者,这一些企业历史悠远长久,行业经验比较丰富,研发生产等技术水平世界一流,产品品种类型齐全,销售网络成熟,品牌认可度高,拥有稳定的客户群体。国内从事电子级功能材料制造的厂商众多,但多数规模小、产品品种类型单一且中低端产品占比大,少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商,凭借多年的技术经验积累和自主研发已经掌握部分高端材料的生产技术,并将产品应用于消费电子、汽车等领域。公司在上述领域积极布局,力争成为细分领域存在竞争力的综合解决方案服务商。
功能性涂布复合材料大致上可以分为广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料和电子级功能材料三大类。
广告喷墨打印材料是一种广告喷绘面材,在基材表明上进行涂层处理,使材料表面在进行喷墨打印时具备更好的色彩、更多的艺术变化、更多的元素组合、更强的表现力,满足了顾客个性化、多样化的需求。同时为产品使用起来更便捷,在基材层背面涂胶,撕去离型层即可依靠胶粘层粘贴在玻璃、墙面、地板、车身等多种物体上。公司的核心技术为对基材涂布一层具有吸墨性的多孔性结构材料,形成吸墨涂层,提高承印物或打印介质的光泽度、色彩清晰度以及色彩饱和度等性能。本产品大多数都用在室内外实体广告宣传品打印及影楼产品装饰等,如商场百货、地铁、机场、展会、超市、餐厅、公共交通枢纽等场景的展览、展示和各类装饰画裱膜等。
标签标识印刷材料是印刷标签标识的面材,亦是在基材表明上进行涂层处理,使得面材在印刷标签标识时色彩清晰度、饱和度等性能更强,表现的画质更完美,公司的核心技术同上述的广告喷墨打印材料。标签标识是标示商品名称、标志、材质、生产厂商、生产日期及其重要属性的特殊印刷品,是包装必不可少的部分,属于包装材料应用领域。如今标签标识印刷产业链已发展壮大,标签标识的功能也从起初的标识产品到如今更多地是美化和宣传产品。公司标签标识印刷材料大多数都用在日化产品、餐饮、医疗用品、电商冷链物流、酒水、家电等的标签标识的制作。
电子级功能材料使用在消费电子、汽车电子中,以粘结、固定各元器件或模块,并起到防尘、保护、导热、导电、隔热、绝缘、抗静电、标识等不同作用。产品胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、涂层微观结构设计与实现、精密涂布工艺等决定了电子级功能材料的性质和功能,是电子级功能材料的核心技术。目前公司的电子级功能材料最重要的包含胶带系列、保护膜系列和离型膜系列。主要使用在于消费电子领域,如5G手机、电脑、无线充电等,及汽车电子领域,如汽车屏幕保护膜等。目前公司电子级功能材料主要使用在于苹果、华为、三星及国内知名高端品牌手机的无线充电模组及石墨散热模块,同时在其他消费电子、汽车电子的制程中也会大量应用公司产品。
公司设置了专门的采购中心负责公司原辅材料的采购,最重要的包含PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水、各种纸类等,采购中心对于每种大类物资的采购均设置采购专员专项负责。公司生产所需原辅材料的日常采购采取“以产定购”的模式,采购部每月编制采购计划,根据工艺流程特点及生产计划进行采购需求分析,结合材料库存状况制订采购计划,经批准后由采购中心进行询价、选择供应商并签订采购合同。
公司制定了完善的采购管理制度及供应商管理体系,根据供应商资质、产品认证情况、原材料质量与价格、供货效率、售后服务情况等对供应商进行考核评级并更新合格供应商名录,保证公司原材料采购的质量与效率。
公司以销定产,生产制造中心根据销售订单制定生产计划,负责销售、采购、和生产部门之间的整体协调,并根据销售订单的数量和交货时间安排生产量和生产顺序,来保证生产和出货的有序性。生产车间根据生产计划与生产指令组织生产。生产管理部门负责具体产品的生产流程管理,监督安全生产,组织部门的生产质量规范管理工作。品管部负责产成品的抽检工作,确保实现公司“不制造不良品、不接受不良品、不流出不良品”的质量控制理念。
公司销售模式分为直销模式和经销模式,其中经销实现的收入占比70%左右。详细情况如下:
经销模式:由于下业呈现计算机显示终端分布范围广、单一客户需求量较小等特点,广告喷墨打印材料行业内企业一般采取经销为主的销售模式。
在电子级功能材料行业,随着消费电子、汽车电子行业的加快速度进行发展,模切厂等元器件加工制造厂数量增加,其中中小型规模厂商众多。为越来越好的服务下游主要客户,公司借鉴德莎、日东电工的区域经销商制度采用直销、经销相结合的模式,一方面能够节约销售资源和人力成本,使公司销售资源大多分布在于核心客户;另一方面也能将小而散的订单集中,便于公司制定生产计划,提高生产效率。
在经销模式下,公司将产品营销售卖给经销商,再由经销商将产品销售给广告宣传品制作商等下游客户。公司与经销商签订的均为买断式经销协议,经销商自行确定产品销售价格并负责对最终客户的服务和管理。
直销模式:公司标签标识印刷业务主要是采用直销模式,其主要客户有艾利集团、芬欧蓝泰、冠豪高新、江苏金大、四维、河北方大包装股份有限公司等。公司在电子级功能材料领域的直销客户主要为信维通信、东尼电子、横店东磁、常州富烯科技股份有限公司等。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
注:“前10名股东持股情况”数据均依据2021年12月31日中登公司已登记的公司股东数数据填列或计算后所得。李先生通过限制性股票激励计划获授900,000股,已于2021年12月31日前完成股权激励款缴纳,登记手续于2022年1月12日办妥,若考虑李先生的限售股,其位列前十名股东。
注:本方框图及4.3方框图的相关比例依据总股本121,836,500股(公司原股本为120,000,000股,12月9首次授予限制性股票,58名员工于2021年12月31日前完成缴款,合计授予1,836,500股)计算所得。
1 公司应该依据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年,公司实现营业收入171,531.95万元,同比上升35.16%;总利润14,225.58万元,同比上升4.93%;净利润12,785.21万元,同比上升6.83%;归属于母公司净利润12,748.78万元,同比上升5.92%;归属于母公司扣非净利润11,150.10万元,同比上升4.54%;经营活动现金流量净额10,283.38万元。截止2021年12月31日,公司总资产15.97亿元,归属于上市公司股东的所有者的权利利益10.3亿元,每股净资产9.58元,加权平均净资产收益率16.22%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2022-010
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2022年3月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2022年3月18日以书面、邮件通知的方式发出。会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和相关法律和法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席刘延安先生主持,公司董事会秘书列席了本次会议。
公司监事会在全方面了解和认线 年年度报告后发表如下意见:公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映公司的真实的情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材2021年年度报告》及《福莱新材2021年年度报告摘要》。
公司2021年度利润分配方案严格按照有关规定法律、法规及《公司章程》的有关法律法规,最大限度地考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素,符合公司经营现状和发展的策略,有利于公司持续、健康、稳定的发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材2021年度利润分配方案公告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材2021年度内部控制评价报告》。
同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续作为公司2022年度的审计机构,期限一年。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材关于续聘2022年度财务审计机构的公告》。
公司根据生产经营需要对2022年度日常关联交易进行的预计,符合公司的真实的情况,不会影响企业的独立性,也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材关于更换监事的公告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告》。
监事会认为:在保障投资资金安全的前提下,公司使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能轻松的获得一定的投资效益,不可能影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律和法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金4亿元购买保本型理财产品。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品的公告》。
监事会认为:公司及子公司目前经营情况良好,为提高资金使用效率,在保证主要经营业务正常经营和资金安全的情况下购买打理财产的产品,有利于在控制风险前提下提升公司及子公司资金的使用效率,增加资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元闲置的自有资金购买打理财产的产品,在该额度范围及有效期内,资金可以滚动使用。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材关于公司及子公司使用闲置自有资金购买打理财产的产品的公告》。
同意公司及子公司向银行和别的金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融资授信额度,融资授信额度最终以实际审批的金额为准。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材关于公司及子公司申请融资授信额度的公告》。
公司及子公司之间互相做担保,符合公司实际经营情况和整体发展的策略,议案履行的决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定,有利于提升公司整体经营能力,担保风险在可控范围内,不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息公开披露媒体公告的《福莱新材关于公司及子公司互相做担保的公告》。
公司本次开展票据池业务,可提升公司票据资产的使用效率和收益,减少公司资金占用,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并范围内子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过15,000.00万元人民币的票据池业务。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于开展票据池业务的公告》。
公司开展远期外汇交易业务,主要是出于公司境外销售业务情况,为了降低外汇大幅波动带来的不良影响,稳定境外收益的实际情况。公司制定了相应的业务管理制度,建立健全了有效的审批程序和风险控制体系,相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司根据实际经营需要,在批准的额度范围内开展远期外汇交易业务。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站()与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于开展远期外汇交易业务的公告》。
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2022-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持现金派发每股分配比例不变、每股转增比例不变,相应调整现金派发总额、转增总股数,并将另行公告具体调整情况。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,上市公司期末可供分配利润为人民币248,319,287.15元。经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),截止本公告披露日公司总股本数为121,836,500股,以此计算合计拟派发现金红利60,918,250元(含税)。本次公司现金分红占公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润的47.78%;以资本公积金转增股本,每10股转增4.5股,本次转增后,公司总股本变更为176,662,925股。
2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持现金派发每股分配比例不变、每股转增比例不变,相应调整现金派发总额、转增总股数,并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过,尚需提交2021年度股东大会审议,最终方案以股东大会审议结果为准。
独立董事意见:公司2021年度的利润分配方案符合公司实际情况和发展需要,符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。综上,我们同意公司本次利润分配方案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会意见:公司2021年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素,符合公司经营现状和发展战略,有利于公司持续、健康、稳定的发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2022-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托理财金额:拟使用不超过4亿元人民币闲置募集资金购买理财产品,在该额度内可循环滚动使用。
● 履行的审议程序:浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日召开公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。
公司使用闲置募集资金进行委托理财,目的是为了最大限度地提升公司的资金使用效率,谋取较好的投资回报,增加公司收益。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1315号)核准,浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000.00万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为20.43元/股,应募集资金总额612,900,000.00元,减除发行费用人民币82,268,702.32元(不含税)后,募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已全部划至公司指定账户,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验,并出具《验资报告》(天健验[2021]202号)验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户,实行专户管理。
为提高暂时闲置募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在确保募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下,浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)根据《募集资金管理制度》等规定,使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,2022年公司拟使用闲置募集资金购买理财产品4亿元,购买期限以一年内的短期品种为主。在上述额度范围内,提请股东大会授权公司董事会负责组织实施,公司财务负责人负责指导财务部门具体操作,操作方案报总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险,确保资金安全,公司拟采取如下措施:
1.公司制定了完善的资金管理制度,使用相关资金进行理财,须由总经理、财务负责人及资金负责人审批方可以执行操作;
2.在统筹考虑公司整体资金状况、融资环境等因素下,做好资金调配的基础上,确定具体理财产品业务规模;
3.在满足经营资金需要的情况下做好投资理财产品的配置,并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合,以控制整体风险;
5.公司独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定,披露委托理财的进展以及损益情况。
公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
委托理财受托方为具有合法经营资格的金融机构等,与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品是在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下实施,不影响企业募投项目的正常运转。利用闲置募集资金购买理财产品,最大限度地提高公司的资金使用效率,谋取较好的投资回报,增加公司收益。
根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》规定,公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目,利息收益计入利润表中“投资收益”科目,最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
尽管委托理财是购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品,但金融市场会受宏观经济的影响,公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对相关议案发表了核查意见。
监事会意见:在保障投资资金安全的前提下,公司使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金4亿元购买保本型理财产品。
独立董事意见:公司使用暂时闲置募集资金购买金融机构理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司使用暂时闲置募集资金投资于风险性低、流动性好的理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。 综上,我们同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金购买理财产品,并同意将该议案提交股东大会审议。
保荐机构意见:保荐机构查阅了本次福莱新材计划使用闲置募集资金购买金融机构理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见,经核查后认为:福莱新材使用闲置募集资金购买理财产品事项的议案已经公司董事会和监事会审议通过,且独立董事已发表了明确同意的独立意见,根据《公司章程》、《管理制度》等规定,该议案尚需提请股东大会审议。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法规的要求,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司股东利益的情况。
综上,保荐机构认为福莱新材本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,符合募集资金使用相关规定,保荐机构对福莱新材本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2022-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托理财金额:拟使用不超过2亿元人民币闲置自有资金购买理财产品,在该额度内可循环滚动使用。
● 履行的审议程序:浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日召开公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。
公司使用闲置自有资金进行委托理财,目的是为了最大限度地提高公司的资金使用效率,谋取较好的投资回报,增加公司收益。
为提高公司自有资金使用效率,公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2022年公司及子公司拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过2亿元,购买期限以一年内的短期品种为主,品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额,购买股票及国债、国开债、农发债等利率债,购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA级及以上的各类信用债以及一行两会、地方金融办认定的其他合规产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行活期存款利率。
在上述额度范围内,提请股东大会授权公司董事会负责组织实施,公司财务负责人负责指导财务部门具体操作,操作方案报总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险,确保资金安全,公司拟采取如下措施:
1.公司制定了完善的资金管理制度,使用相关资金进行理财,须由总经理、财务负责人及资金负责人审批方可以执行操作。
2.在统筹考虑公司整体资金状况、融资环境等因素下,做好资金调配的基础上,确定具体理财产品业务规模;
3.在满足经营资金需要的情况下做好投资理财产品的配置,并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合,以控制整体风险;
5.公司独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定,披露委托理财的进展以及损益情况。
公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
委托理财受托方为具有合法经营资格的金融机构等,与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金,有利于提高公司的资金使用效率,提高资产回报率,符合公司及全体股东的利益,对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》规定,公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目,利息收益计入利润表中“投资收益”科目,最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
尽管委托理财是购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品,但金融市场会受宏观经济的影响,公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
监事会意见:公司及子公司目前经营情况良好,为提高资金使用效率,在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下购买理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司及子公司资金的使用效率,增加资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元闲置的自有资金购买理财产品,在该额度范围及有效期内,资金可以滚动使用。
独立董事意见:公司及子公司在保证资金安全与流动性的前提下,使用闲置自有资金购买理财产品,有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率,增加资金收益,其审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,不会对公司生产经营造成不利影响,也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。该项购买理财产品的决策程序符合有关法律、法规。综上,我们同意公司及子公司使用不超过2亿元的闲置自有资金购买理财产品,并同意将该议案提交股东大会审议。
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2022-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为不超过10亿元,公司及控股子公司累计对外担保额度为0元。
根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》,本着规范公司对外担保行为,防范信贷风险,并保证公司及子公司正常融资和经营,浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“公司或福莱新材”)及下属控股子公司拟互相提供总额不超过10亿元的担保。
2022年3月29日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于公司及子公司互相提供担保的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。
同时,授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件,授权期限自股东大会审议通过之日起算,至2022年年度股东大会召开之日结束。
为了满足公司经营及发展需求,同意公司及子公司间互相提供担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况,担保风险在可控制范围之内,符合公司经营实际和发展规划,同意将上述议案提交股东大会审议。
根据公司2022年度经营计划,公司及子公司拟互相提供总额不超过10亿元的担保。公司及子公司互相提供担保系根据公司及子公司实际业务开展的需要,有助于公司及子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。综上,我们同意本次互相担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
截止本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保额度为0元,无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2022-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)自担任公司审计机构以来认真负责,勤勉尽职,严格依据现行法律和法规对公司财务状况进行审计,切实履行了审计机构应有职责,鉴于天健为公司提供审计服务时能严格遵循独立、客观、公正的执业准则,并综合考虑审计质量和审计业务的连续性,拟继续聘请天健为公司2022年度审计机构,聘用期为一年。
上年末,天健累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
注:由于天健会计师事务所(特殊普通合伙)正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作,因此目前尚无法确定公司2022年度审计项目的质量复核人员。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
天健的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本次的审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
天健具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在其担任公司审计机构并进行财务报表审计、内控审计和各项专项审计的过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,具有足够的投资者保护能力。天健项目合伙人、项目质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。董事会审计委员会同意续聘天健为公司2022年度审计机构。
独立董事就公司续聘天健进行了事前认可:鉴于天健是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,具有证券、期货相关业务执业资格,审计团队严谨敬业,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时,天健在2021年度为公司提供审计服务过程中,能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,出具的各项报告能够公正、全面地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不存在侵害中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。
同时,独立董事针对续聘天健为公司2022年度审计机构发表了独立意见:天健具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,体现了良好的专业水准。我们认为继续聘任天健为公司2022年度审计机构,符合法律、法规和《公司章程》的有关法律法规,不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上,我们同意继续聘请天健为公司2022年度审计机构,聘期一年,并同意提交公司股东大会审议。
公司2022年3月29日召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》,同意聘请天健继续作为公司2022年度的审计机构,期限一年,该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司2022年3月29日召开第二届监事会第八次会议,审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》,同意聘请天健继续作为公司2022年度的审计机构,期限一年,该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
证券代码:605488 证券简称:福莱新材 公告编号:临2022-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来,遵循了公开、 公平、公正的原则,交易价格均按照市场公允价计算,不会对关联方形成依赖,不会影响企业独立性。
根据2021年度经营情况及2022年度经营目标,预计2022年度将发生的关联交易情况如下:
注[1]:本协议原租赁期限为2019.4.1-2022.3.31,截止本公告发布日,租赁协议已经续签,续签期限为2022年4月1日-2025年3月31日。
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